Af hverju eru kaupin á TM ekki á dag­skrá aðal­fundar Lands­bankans?

Næsta föstudag, þann 19. apríl kl. 16.00 er aðalfundur Landsbanka Íslands og samkvæmt dagskrá fara þar fram venjuleg aðalfundastörf en í henni er ekki minnst einu orði á kaup Landsbankans á TM.

Það er vægast sagt athyglisvert að kaup, sem hluthafar Landsbankans hafa ekki gefið samþykki sitt fyrir, séu ekki einu sinni rædd á aðalfundi Landsbankans.

Í 9. grein samþykkta Landsbankans stendur:

„Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda.“

Nú liggur fyrir að fyrrum bankaráð Landsbankans gerði bindandi tilboð í TM tryggingar við Kvikubanka án þess að bera það undir hluthafafund.

Alveg sama hvað manni finnst um þessi kaup, hvort maður telji þau skynsamleg fyrir Landsbankann eða sé alfarið á móti þeim, stendur sú staðreynd eftir að þau voru gerð „án fyrirvara” og voru ekki borin undir hluthafafund sem er ótrúlegt að bankaráðið hafi talið sig geta gert, með tilliti til þess sem stendur í samþykktunum.

Samkvæmt því sem ég hef séð í fjölmiðlum þá hafa bæði Bankasýslan og fjármálaráðherrar þessarar ríkisstjórnar, harðneitað því að hafa vitað nokkuð um málið.

Reyndar virðast ekki öll kurl komin til grafar með það en eftir stendur að þessi kaup voru ekki lögð fyrir hluthafafund og að hvorki hafi komið um þau bein fyrirmæli frá fjármálaráðherrum eða Bankasýslunni.

Um þetta og fleira varðandi þessi kaup er fjallað í grein minni Hver skipaði bankaráði Landsbankans að kaupa TM?

Óeðlilega mikill munur milli tilboða

Á aðalfundinum munu hluthafarnir sem eru samansettir af starfsmönnum og Ríkinu sem heldur á 98% hlut, koma saman og skipta um stjórn.

Eftir þessi umdeildu kaup á TM vaknaði Bankasýslan til lífsins og henti út allri stjórninni sem stóð að þeim og samþykkti, þó bankastjórinn sitji af einhverjum ástæðum enn. Reyndar höfðu bæði formaður og varaformaður þessarar stjórnar þegar sagt af sér rétt áður en tilboðið var kynnt, en Bankasýslan hefur nú hent út leifunum af stjórninni sem samþykkti kaupin á TM.

Eins og fram hefur komið samþykkti þessi fráfarandi stjórn að ráðstafa 28,8 milljörðum af almannafé í tilboð sem var allt að 8 milljörðum yfir næsta tilboði fyrir neðan og 40% yfir næsta tilboði þar á eftir.

Þetta eru gríðarlega miklir fjármunir og óeðlilega mikill munur í svona viðskiptum. Hið eðlilega væri ef munurinn á milli tilboða hlypi á 5 – 10 prósentum.

Bankaráð fór langt út fyrir umboð sitt

Með tilliti til samþykkta bankans er ótrúlegt að stjórnarmenn hafi lagt fram svona glórulaust tilboð, nema af því að einhver hafi gefið þeim fyrirmæli um það.

Í fráfarandi bankaráði sat vel menntað fólk sem veit vel hvað stendur í samþykktum Landsbankans.

Kaflinn um bankaráðið í samþykktum Landsbankans hefst á þessum orðum:

„Við kjör bankaráðsmanna skal horft til þess að tryggja að bankaráðið sem heild hafi yfir að ráða góðri þekkingu á bankastarfsemi. (18. grein)

Hlutverk bankaráðsins er að gæta hagsmuna ríkisins og það á, samkvæmt 20. grein samþykkta Landsbankans, að hafa „yfirumsjón með starfsemi bankans í samræmi við lög sem um starfsemina gilda, reglur og samþykktir og hefur eftirlit með rekstri bankans”.

Umboð bankaráðsmanna felst í að gæta hagmuna ríkisins sem er stærsti hluthafinn og hafa „eftirlit með rekstri“.

Ekki verður annað séð en að með því að ráðstafa 28,8 milljörðum af almannafé til að kaupa tryggingarfélag, séu þau að fara langt út fyrir umboð sitt.

Hér rekst hvert á annars horn

Nú kemur upp spurningin um hvort þetta sé löglegt þó það sé siðlaust? Með því að gera enga fyrirvara um samþykkt hluthafafundar, gekk bankaráðið algjörlega gegn samþykktum Landsbankans en tryggði hugsanlega um leið að samþykki hluthafafundar þyrfti ekki til.

Hér rekst hvert á annars horn. Það nær engri átt, að með því að gera enga fyrirvara og bera málin hvorki undir hluthafa né hluthafafund, sé tilboðið orðið bindandi og að hluthafar þurfi bara að kyngja því, að brotið hafi verið á þeim. Nú liggur til dæmis fyrir að tilboð Íslandsbanka í TM var gert með slíkum fyrirvara eins og vera ber.

Þessir snúningar bankaráðsins kunna að standast lögfræðilega skoðun, en ég hafna því algjörlega að ríkið geti beygt sig gagnvart svona fordæmalausum vinnubrögðum sem varla er hægt að kalla annað en einbeittan brotavilja.

Ég vil meina að bankaráðið geti ekki komist undan 9. greininni sem segir að „æðsta vald félagsins sé í höndum lögmætra hluthafafunda“.

Samkvæmt því eru bankaráðsmenn einir í raun ábyrgir fyrir undirritun sinni á þessum fordæmalausa gjörningi, ekki ríkið.

Hluthafafundur er æðsta vald en á samt ekki að fjalla um málið

9. grein samþykkta Landsbankans sem segir að „hluthafafundur hafi æðsta vald“ í málefnum hans gæti ekki verið mikið skýrari og algjörlega ljóst að þeir sem flokkast undir „fagfjárfesta“ og eiga viðskipti við Landsbankann umfram það sem daglegur rekstur felur í sér, er þetta fyrirkomulag fullljóst.

Þannig er í hæsta máta ólíklegt að bankaráð Kvikubanka, eða nokkru öðru hlutafélagi, myndi voga sér að samþykkja kaup/sölu, ekki hvað síst af þessari stærð, án þess að bera það undir hluthafafund.

Kaup á tryggingarfélagi á 40% yfirverði er augljóslega ekki hluti af daglegum rekstri og því hlýtur hluthafafundur að þurfa staðfesta gjörninginn. En samkvæmt dagskrá á það ekki að gerast. Þennan gjörning á ekki að ræða á hlutahafafundinum á föstudaginn.

Þó að bankaráðið hafi lagt fram bindandi tilboð er Landsbankinn ekki búin að ljúka kaupunum. Það þarf einn hluthafafund til þess að það geti gerst. Sá fundur fer fram á föstudaginn 19. apríl.

Verði þessi gjörningur ekki ræddur á hluthafafundinum, telst hann samþykktur, því þögn er sama og samþykki.

Þegar að samkeppnisyfirvöld hafa samþykkt kaupin á TM, mun „þögnin“ á hluthafafundinum vera það „sama og samþykki“ hluthafafundar, og þá verða 28,8 milljarðar af almannafé greiddar til Kvikubanka.

Fjármálaráðherra hafði engin áform um að stöðva kaupin

Það er erfitt að ræða um fjármálaráðherra og afstöðu þeirra til kaupa Landsbankans á TM, því við erum núna á þriðja fjármálaráðherra þessarar ríkisstjórnar, en núverandi fjármálaráðherra, Sigurður Ingi Jóhannsson, hefur fengið þennan Svarta Pétur í arf frá forverum sínum.

Það er ljóst að ákvörðun um þessi kaup var tekin í tíð Bjarna Benediktssonar. Ekkert hefur komið fram um að hann hafi vitað af þeim, og það verður því ekki véfengt hér. Þórdís Kolbrún R. Gylfadóttir, virtist einnig koma af fjöllum þótt ljóst sé að hún heyrði ávæning af þessu í febrúar, án þess að fylgja því neitt eftir.

Bæði Bjarni og Þórdís hafa lýst yfir andstöðu sinni við kaup Landsbankans á TM en Þórdís hafði samt sem áður engar áætlanir um að stöðva þau.

Það að fjármálaráðherra sem þá hélt á bréfunum hafi ekki haft neinn áhuga á stöðva kaup fyrir 28,8 milljarða, þegar hann fór skömmu áður fram á 30 milljarða króna erlenda yfirdráttarheimild frá Alþingi, og fékk hana samþykkta, er vægast sagt sérstakt. Þarna á ríkisbankinn þessa fjármuni á lausu, til að fjárfesta í innviðum samfélagsins, en nei, fjármálaráðherra vildi frekar styrkja hluthafa Kviku.

Hluthafafundur Kviku hefur þegar ákveðið að greiða út hagnaðinn sem af þessari sölu hlýst í stað þess að laga reksturinn. Þannig munu minni hluthafar fá sitt en lífeyrissjóðirnir sitja uppi með ofmetin banka í rekstrarerfiðleikum.

Skaðabætur vegna riftunar

Ég tel sjálfgefið að fjármálaráðherra verði að rifta þessum kaupum.

Hér er um að ræða 28,8 milljarða af almannafé og vert að minna á þær miklu byrðar sem lagðar hafa verið á heimili landsins á undanförnum árum. Þetta fé kemur beint frá heimilum landsins og lágmark að það sé notað til e.k. samfélagslegrar uppbyggingar í stað þess að bjarga hluthöfum Kvikubanka.

Það getur vel verið að sá sem ber ábyrgð á kaupunum þurfi að greiða skaðabætur rifti ríkið samningnum. En þær skaðabætur myndu í hæsta lagi nema mismuninum á milli kauptilboðs Landsbankans og þess næsta fyrir neðan, sem var frá Íslandsbanka og sett fram með fyrirvara um samþykki hluthafafundar, eins og vera ber.

Samkvæmt mínum heimildum var munurinn allt að 8 milljarðar.

Þannig að þó að það væri blóðugt að þurfa að greiða 8 milljarða fyrir þetta bull, þá er það þó betra en að greiða 28,8 milljarða fyrir ofmetið tryggingafélag.

Þarna munar rúmum 20 milljörðum sem ríkið gæti þá nýtt til annarra og betri verka, til hagsbóta fyrir okkur öll.

Síðan er spurningin náttúrulega sú hvort ríkið þurfi að greiða þennan kostnað, þar sem fulltrúar þess virðast hvergi hafa komið að þessum málum. Svo má vel vera að dómstólar telji samninginn ógildan vegna umboðsskorts.

Það er nokkuð ljóst miðað við ofmat bæði Kviku og Landsbankans á TM að Landsbankinn er ekki að fara að hagnast á því að eiga TM, nema bankaráðið hafi hugsað sér að ná inn meira en 8 milljörðum með því að hækka álögur á viðskiptavini fyrirtækisins sem myndi væntanlega hafa keðjuverkandi áhrif til verðhækkunar á tryggingamarkaði.

Það mælir því allt með því að gera ekki illt verra og minnka skaðann með því að rifta kaupunum strax.

Ríkisstyrkur til Kvikubanka er ólöglegur og kæranlegur til ESA

Kaup á Tryggingarfélagi á einkamarkaði á yfirverði er ekkert annað en ríkistyrkur til Kviku.

Það liggja fyrir nokkrar staðreyndir:

• TM er keypt á yfirverði, um 3 milljörðum hærra en bókfært verð samkvæmt ársreikningi Kvikubanka
• Bókfært verð TM er samt mun hærra en verð sambærilegs fyrirtækis, Sjóvá Almennar, sem er skráð á markað
• Næsta tilboð í TM var allt að 8 milljörðum króna lægra en tilboð Landsbankans
• Rekstur Kvikubanka var ekki góður á síðasta ári
• Hagnaður virðist hafa verið búin til með því að endurmeta eignir
• Markaðsvirði eigna bankans hækkaði á síðasta ári þó eignaverð í heiminum hafi lækkað.
• Með því að selja TM verður hagnaður Kviku banka um 3 milljarðar króna.
• Á síðasta hluthafafundi Kviku var samþykkt að nota fjármunina til að greiða hluthöfum arð en ekki til að laga reksturinn
• Ef næsta boð hefði verið hæsta boð væri tap á rekstri Kviku allt að 5 milljarðar.
• Bankaráð Landsbankans fór langt út fyrir heimildir sínar með því að gera bindandi tilboð í TM
• Þeir einu sem hagnast á þessum kaupum eru hluthafar Kvikubanka.

Þegar á þetta er litið blasir við að það er ekkert annað en ríkisstyrkur að kaupa TM á um 40% yfirverði.

Þessi viðskipti eru ekkert annað en mismunun, þar sem einum einkabanka er hjálpað umfram aðra og auk þess er samkeppnistaða Landsbankans í raun skert þar sem bankinn tapar verulegum fjármunum á þessum viðskiptum.

Samkvæmt reglum EES eru svona ríkisstyrkir til tiltekins einkabanka ólöglegir.

Með réttu hefði ríkið átt að kanna hjá ESA hvort Landsbankinn mætti kaupa TM og bankanum gert að sýna fram á að þeir væru að kaupa félagið á markaðsverði. Allt bendir þó til að þetta sé ríkisstyrkur í dulbúningi fjárfestingar.

Flokkar og hagsmunir

Pólitíkin í þessu máli tekur á sig skemmtilegar myndir og kannski birtast þarna skil á milli flokka og hagsmuna þeirra.

Til dæmis skrifaði Bolli Héðinsson, hagfræðingur Samfylkingarinnar áhugaverða grein um að það væri kannski allt í lagi fyrir Ríkisbanka að eiga Tryggingarfélag. Hann minntist ekki á yfirverðið, en hann hefði auðveldlega getað spurt formann Samfylkingarinnar um mismun á verðlagningu TM og Sjóvá.

Formaður Samfylkingarinnar hefur á sama tíma verið fremur þögul um þetta mál, enda kannski ekki þægilegt að hafa hátt þegar hagsmunir Kviku sem hún fékk 100 milljóna króna kaupauka frá fyrir 3 ára vinnu, eru undir. Það hefði reyndar ekki farið svo hátt ef Kvika hefði ekki gleymt að láta fylgja með þessum „litla“ kaupauka upp á 33 milljónir króna á ári leiðbeiningar um hvernig á að telja svona greiðslu fram til skatts.

Þögn er sama og samþykki – við verðum að segja eitthvað

Hafi bankaráð Landsbankans virkilega haft trú á því að um algjör snilldarviðskipti væri að ræða, hefði ekki vafist fyrir þeim að láta handhafa 98% hlutafjár vita af kaupunum sem, ofan á allt annað, ganga þvert gegn eigendastefnu ríkisins, sem er með það í stefnu sinni að selja banka en ekki eignast tryggingafélög.

Þetta er ekki yfirsjón, heldur einbeittur brotavilji.

Ég veit að það er búið að reka þau sem ekki voru þegar búin að segja af sér, en ef kaupin ganga eftir þrátt fyrir að vera brot á öllum þeim reglum sem stjórnendum bankans bar að starfa eftir, þá eru það verulega slæm skilaboð til stjórna annarra fyrirtækja í eigu ríkisins.

Það ætti líka að kveikja á viðvörunarljósum að Kvikubanki sem sendi frá sér afkomuviðvörun í janúar upp á rúmar 800 milljónir, hefur ekki gefið út jákvæða afkomuviðvörun þrátt fyrir að hagnast um 3 milljarða á þessum viðskiptum. Það getur gefið til kynna að eignir Kvikubanka hafi verið ofmetnar.

Fjármálaráðherra þarf að rifta kaupum Landsbankans á TM

Ég vil því beina því til nýs fjármálaráðherra að rifta þessum kaupum án tafar, þrátt fyrir yfirlýsingu fyrri ráðherra um annað. Eða getur það verið að fjármálaráðherra Framsóknarflokksins muni láta það líðast að einkabanka sé veittur ríkisstyrkur og þannig bjargað með almannafé á hans vakt?

Landsbankinn verður ekki skuldbundinn af kaupunum fyrr en eftir aðalfundinn þann 19. apríl, en þá verða kaupin samþykkt án umræðu með þögn sem er sama og samþykki.

Það er undir nýjum fjármálaráðherra, Sigurði Inga Jóhannssyni, komið að stöðva þessi kaup áður en til þess kemur.

Höfundur er þingmaður Flokks fólksins og formaður Hagsmunasamtaka heimilanna.